lp和gp有什么区别？gp和lp收益是如何分配的

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lp和gp有什么区别？gp和lp收益是如何分配的

2022-06-14 15:42:51 来源：中国品牌网

lp和gp有什么区别

LP代表的是有限合伙人，英文全称是Limited Partner。GP代表的是普通合伙人，英文全称是General Partner。两者之间的最大区别是：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人则是按照他认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。

根据《合伙企业法》，LP和GP在以下几个方面还有着较大的区别：

(1)与合伙企业进行交易的时候。除非合同上有允许或者能够获得所有合伙人的一致同意，普通合伙人不能和合伙企业进行交易。而有限合伙人可以和有限合伙企业进行交易。

(2)在进行竞业方面。有限合伙人可以和有限合伙企业进行业务上的竞争。但是，如果合伙协议上有禁止同业竞争的约定时，有限合伙人就不能有限合伙企业进行业务竞争。而对于普通合伙人来说，法律就直接禁止他和合伙企业进行业务竞争。

(3)在财产份额进行抵押方面。普通合伙人在得到其他合伙人的一致同意之前，不能把自己在合伙企业中的财产份额作为抵押。而有限合伙人可以把自己在有限合伙企业中的财产份额进行抵押。

(4)在出资方面。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利进行出资，也可以用自己的劳务进行出资。而有限合伙人不能用自己的劳务进行出资。

(5)在财产份额转让方面。除非合伙协议另有约定，普通合伙人想要转让财产份额给非合伙人的时候，需要得到其他合伙人的一致同意。而有限合伙人在转让财产份额的时候，不需要得到同意，只需要按照规定通知即可。

gp和lp收益是如何分配的

私募股权基金的GP和LP如何分配收益是股权基金协议中的核心内容。通常的约定是LP支付给GP2%-3%的年度管理费和盈利20%的管理分红。但即便是这些常见的约定，其实相差甚远。

年度管理费，基数不同

股权基金计算年度管理费看似相近，都在2%-3%之间，但实际上并不相同。有的以实缴出资额作为计算基数，有的按认缴出资额计算，有的直接安排了各个年度的管理费点数，也有的更为复杂一些。以下是笔者比较了几个知名基金关于管理费基数的规定。

管理分红，方式不同

第一种方式：整体分配，先回本再分利

私募股权基金投资的项目不可能个个盈利。盈利的项目若先行按“二八”原则分配，如遇到项目亏损则可能导致某个项目的投资本金无法全部收回。为了确保分配给GP的投资收益为净盈利，许多基金约定投资本金必须先回收，确实有了盈利才能分配给GP管理分红。这种分配方式也称“先回本再分利”，这种分配方式更为倾向保护LP的利益。在此种情形下GP盈利的周期显然要推迟了。

例如某有限合伙协议就利润分配约定如下：“在经营期限内应先回收本金，也即普通合伙人在基金全部回收实际出资额(本金)之后方可提取管理绩效分成。也即当基金实际取得的现金收入超过基金实际出资额(本金)后，普通合伙人有权按照下列计算方式参与分配投资项目增值部分纯利作为其业绩奖励：

期内业绩奖励 = 基金纯利 X 20%

基金纯利= 基金现金收入-基金实缴出资额”

第二种方式：按单个项目分配，预留保证金

按单个投资项目分配，同时GP将其取得的管理分红的部分预留在股权基金中作为保证金，在其他项目亏损时用于回拨补亏，也是股权基金中一种比较常见的分配方式。预留作为保证金一般占管理分红的40-50%。

例如：某有限合伙协议约定：“当某个投资项目实现退出，且该项目收入超过项目成本×(1+8%×该项目的投资年数)时，即对超出部分的20%计提为对普通合伙人的业绩奖励，其中50%部分可以予以实际分配，另外50%作为风险准备金留存于本企业并专户管理，在合伙企业存续期满时用于业绩奖励清算的差额补偿。”

第三种方式：按单个项目，并核算单个项目成本

也有个别基金按单个项目分配，但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。

例如某有限合伙协议约定，“对于基金可分配资金中的项目投资收入，应扣除i基金已退出项目的投资本金中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额;ii此前普通合伙人已经确认的基金持有的亏损项目投资本金损失中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额;iii该有限合伙人实际出资额中分摊到该项目的管理费用。然后，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人之间按实际出资比例分配。”

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